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长安汽车:关于续签《日常关联交易框架协议》

文章来源:admin 更新时间:2018-05-15

  证券代码: 000625(200625) 证券简称:长安汽车(长安 B) 公告编号: 2018—15

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司已于 2018 年 4 月 3 日召开第七届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于续签、、的议案》。现将上述关联交易的具体内容公告如下:

  公司(或称“长安汽车”)与实际控制人中国兵器装备集团有限公司(简称 “兵器装备集团”)及其部分附属企业之间存在日常经营性关联交易,与重庆长安工业(集团)有限责任公司(简称“长安工业”)及其附属企业之间存在物业租赁和综合服务等日常关联交易。公司于 2015 年与上述关联方分别签署了《日常关联交易框架协议》、《物业租赁协议》、《综合服务协议》,协议有效期三年。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》 (2014 年修订)10.2.13 条规定,公司每三年应对日常性关联交易重新履行审议和披露义务。由于上述交易协议即将超过三年,为保证公司生产经营持续正常进行,公司拟对上述日常交易协议进行修订并续签。

  公司董事会第七届二十九次会议审议通过了《关于续签、、的议案》。对于上述关联交易, 关联董事张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、 谭小刚先生、 王晓翔先生回避表决。

  经营范围:国有资产投资、经营与管理;武器装备的研发、生产、保障、服务;车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料(危险化学品除外)、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。

  中国兵器装备集团有限公司是控股股东中国长安汽车集团股份有限公司 的母公司, 是本公司的实际控制人。

  经营范围:制造、销售普通机械、模具、工具,销售铸锻件、电器机械、化工产品(不含危险化学品)、仪器仪表,研发、制造、销售汽车及汽车零部件,汽车技术咨询服务,机械设备、电气设备的安装、调试、维修服务,动力系统、节能产品的技术开发、技术咨询、技术服务,机电产品的开发、设计、制造、销售,配变电站管理服务,理化检测服务,测量设备的校准,工业产品试制、试验技术服务,货物及技术进出口。

  长安汽车及其附属企业与兵器装备集团的其他附属企业之间存在长安汽车及其附属企业向兵器装备集团的其他附属企业采购整车、零部件、工程物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务,以及提供技术许可、技术服务、生产协作、销售汽车产品及附件、材料等与日常经营相关的经常性交易。协议就以上交易的基本原则、定价原则、交易原则、争端解决方式及其他问题达成了一致,协议有效期三年。

  (1) 基本原则,有关各方就具体交易订立的实施合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下, 兵器装备集团的其他附属企业均不得要求或接受长安汽车(包括其附属企业)在任何一项交易中给予其优于给予独立第三方的条件。

  (2) 定价原则,凡有政府(含地方政府)定价的,执行政府定价;凡没有政府定价、但有政府指导价的,执行政府指导价;没有政府定价和政府指导价的,执行市场价(含招标价);前三者都没有的,执行协议价格。

  长安汽车及其附属企业与长安工业及其附属企业在其各自业务经营过程中,需要向对方租用部分土地使用权或房屋(以下简称“租赁物业”)。双方之间上述物业租赁行为对长安汽车而言,构成了深交所股票上市规则下的关联交易。协议就基本原则、租赁用途、费用的结算及支付、争端解决方式及其他问题达成了一致,协议有效期三年。

  (1) 基本原则, 有关各方就具体物业租赁事项订立的租赁合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下,长安工业及其附属企业均不得要求或接受长安汽车及其附属企业在任何一项物业租赁中给予其优于给予独立第三方的条件。

  (2) 租金、费用的确定,长安汽车及其附属企业与长安工业及其附属企业之间物业租赁交易相关租金、费用在市场价格基础上经双方协商确定。租赁有效期内,双方可根据市场租赁价格或公允价值对租金、费用进行调整。具体调整周期由双方或附属企业签订的租赁合同予以规定。

  协议就长安工业向长安汽车提供员工综合福利、环境绿化、道路许可、供应水电气及其它项目的服务事宜作出了约定,并就基本原则、交易范围、费用的结算及支付、争端解决方式及其他问题达成了一致,协议有效期三年。

  a、员工综合福利服务,包括员工住房、配套设施及相应服务的安排、离退休人员管理服务等。

  b、营运服务,包括环境绿化、清洁服务、道路许可使用、秒速时时彩在线水、电、气供能服务、文体宣传服务等。

  (2) 服务费用:本协议项下服务费用,除另有规定外,应按下列三种价格之一计算。

  c、推定价格(若无可比当地市场价格)。推定价格之合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。

  公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害本公司及非关联股东的利益,满足了公司日常生产经营的需要。

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行,以市场价为定价依据。

  本年年初至披露日,公司与兵器装备集团除日常经营性关联交易外,无其他重大交易 。

  独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可,同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见,公司独立董事认为:

  公司本次对上述日常交易协议进行修订并续签,是为了满足公司日常生产经营的需要。公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害本公司及非关联股东的利益。

  综上,我们认为:公司上述关联交易决策程序合法,交易价格公允,没有损害其他股东利益的情形。同意上述关联交易事项。

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